УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания акционеров
ОАО «ТК «Астраханьтоппром»
Протокол № 1 от 23 мая 2002 г.
Председатель собрания
________________Дубовиченко А.П.
ПОЛОЖЕНИЕ
О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«ТК «АСТРАХАНЬТОППРОМ»
1. Статус генерального директора
1.1.Генеральный директор (единоличный исполнительный орган общества) осуществляет руководство текущей деятельностью общества.
1.2.В своей деятельности генеральный директор руководствуется законодательством РФ, уставом общества, настоящим положением и прочими внутренними документами общества. .
1.3.С генеральным директором заключается трудовой договор, в котором определяются его права и обязанности, формы и размеры оплаты его услуг.
Договор с генеральным директором от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров.
1.4. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров.
1.5.Лицо (организация), исполняющее функции единоличного исполнительного органа, не может входить в состав ревизионной и счетной комиссий общества.
1.6.Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
2.Компетенция генерального директора
2.1.Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.
2.2. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
2.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:
· осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
· имеет право первой подписи под финансовыми документами;
· распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством и уставом;
· представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
· назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;
· утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
· председательствует на общем собрании акционеров;
· представляет на общих собраниях и заседаниях совета директоров точку зрения исполнительных органов общества;
· совершает сделки от имени общества за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;
· выдает доверенности от имени общества;
· открывает в банках счета общества;
· организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
· представляет ежегодный отчет и другую финансовую отчетность в соответствующие органы;
· организует публикацию в средствах массовой информации сведений, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими правовыми актами;
· издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
· исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества за другими органами управления общества.
3. Срок полномочий генерального директора
3.1.Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) избирается общим собранием акционеров на срок 5 лет.
Полномочия генерального директора действуют с момента избрания его общим собранием акционеров до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через 5 лет общим собранием акционеров.
Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
3.2.Если генеральный директор не был избран по какой-либо причине, то это означает пролонгацию полномочий ранее действующего генерального директора до момента избрания (переизбрания) нового единоличного исполнительного органа.
3.3.В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до момента избрания (переизбрания) генерального директора общим собранием акционеров.
3.4.Если генеральный директор не может по какой-либо причине исполнять свои полномочия (состояние здоровья, переход на другое место работы, досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания и другие), то до момента избрания советом директоров общества нового генерального директора совет директоров вправе назначить временно исполняющего обязанности генерального директора.
4. Порядок и сроки выдвижения кандидатов на пост генерального директора
4.1.Генеральным директором может быть как акционер, так и любое лицо, выдвинутое на этот пост в порядке и сроки, предусмотренные уставом общества и настоящим положением, соответствующее следующим требованиям:
обладающее стажем работы в отрасли не менее __5_ лет;
имеющее стаж работы на руководящих должностях не менее __5__ лет.
Пост генерального директора не могут занимать лица, ранее уволенные ввиду несоответствия занимаемой должности.
Генеральным директором не может быть лицо, имеющее судимости за корыстные преступления.
4.2.Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее 2 процентов голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года вправе по истечении срока полномочий генерального директора, определенного уставом, выдвинуть для избрания на совете директоров общества кандидата на пост генерального директора общества.
4.3.Заявка не может содержать более одного кандидата.
Если в одной заявке указано большее число кандидатов, то рассматривается первый по списку кандидат.
4.4.Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления ценного письма в адрес общества или сдается в общество.
Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в общество.
4.5.В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
· Ф.И.О. (наименование) кандидата. Если кандидат является акционером общества, то количество и категория принадлежащих ему акций. Письменное согласие кандидата баллотироваться на должность генерального директора;
· Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория принадлежащих им акций.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
4.6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.
Каждая поданная заявка рассматривается советом директоров в отдельности. Если один и тот же кандидат назван в нескольких заявках, то не суммируются голосующие акции, принадлежащих акционерам, подписавшим различные заявки. Для включения кандидата в список кандидатур для голосования на совете директоров необходимо, чтобы хотя бы одна заявка с его кандидатурой была подписана акционерами, владеющими необходимым числом голосующих акций.
4.7.Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:
· не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества (к заявке прилагается анкета, заполняемая кандидатом, подтверждающая его соответствие предъявляемых в обществе требований к соискателям на должность генерального директора);
· в заявке указаны неполные сведения или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;
· акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества;
· инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
· кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля общества;
· заявка не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;
· не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.
4.8.Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее трех рабочих дней с даты его принятия.
4.9.Совет директоров должен обратиться к лицам, включенным в список кандидатур для голосования с предложением письменно подтвердить их согласие баллотироваться и заполнить необходимые анкеты.
Совет директоров направляет этим лицам письмо, в котором указывает, что они выдвинуты на пост генерального директора и каким количеством акций (число, категория) владеют инициаторы их выдвижения. В письме содержится просьба письменно подтвердить их согласие баллотироваться и заполнить необходимые анкеты.
При самовыдвижении (кандидат выдвинул сам себя) считается, что письменное согласие кандидата баллотироваться уже имеется и совет директоров не направляет ему письмо с просьбой подтвердить его согласие.
Закон не обязывает акционеров получать письменное согласие претендентов на их выдвижение на пост генерального директора, но не запрещает получения такого согласия. В случае, если наряду с предложением о выдвижении кандидата в органы управления и контроля представлено также его письменное согласие баллотироваться, то совет директоров не направляет ему письмо с просьбой подтвердить его согласие. Считается, что письменное согласие кандидата баллотироваться уже имеется.
4.10.В бюллетень для голосования включаются только те лица из ранее утвержденного списка кандидатур для голосования, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться.
4.11.Кандидат вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно совет директоров.
4.12.Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается. Лицо (организация), осуществляющее функции генерального директора, может быть переизбрано неограниченное число раз.
5. Досрочное прекращение полномочий генерального директора
5.1.Генеральный директор вправе по своей инициативе в любой момент сложить свои полномочия, письменно известив об этом совет директоров.
5.2.Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно решением совета директоров общества по основаниям, указанным в заключенном с ним трудовом договоре.
5.3.Трудовой договор с генеральным директором может быть расторгнут на основании решения солвета директоров общества о прекращении его полномочий, по соглашению сторон и в одностороннем порядке по инициативе генерального директора.
5.4.Если генеральный директор является членом совета директоров, то досрочное прекращение его полномочий как члена совета директоров не прекращает его полномочий генерального директора.
6. Ответственность генерального директора
6.1.Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
6.2.Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
6.3.При определении оснований и размера ответственности генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
7. Процедура утверждения и изменения «Положения о генеральном директоре»
7.1. «Положение о генеральном директоре» утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
7.2.Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
7.3.Решение о внесении дополнений или изменений в настоящее положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
7.4.Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение генеральный директор руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.
