УТВЕРЖДЕНО
годовым общим собрания акционеров
ОАО «ТК «Астраханьтоппром»
Протокол № 1 от 23 мая 2002 г.
Председатель собрания
___________________Дубовиченко А.П.
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОАО «ТК «АСТРАХАНЬТОППРОМ»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Совет директоров ОАО «ТК «Астраханьтоппром» (далее – совет директоров) является органом управления ОАО «ТК «Астраханьтоппром» (далее – общество) и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее – общее собрание акционеров).
1.2. Настоящее положение в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества является внутренним документом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров и иные вопросы его деятельности.
В случае противоречия настоящего положения действующим нормативным правовым актам Российской Федерации или уставу общества, применяются соответственно нормативные правовые акты Российской Федерации и устав общества.
1.3. Настоящее положение утверждается общим собранием акционеров.
Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается общим собранием акционеров.
Предложения о внесении изменений и дополнений в положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
2. Компетенция совета директоров
2.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров.
2.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества, годовых и ежеквартальных бюджетов общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) предварительное утверждение годовых отчетов общества;
6) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
8) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п.1 ст.72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
9) одобрение сделок с имуществом стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоиости активов общества;
10) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
11) определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
14) использование резервного фонда и иных фондов общества;
15) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;
16) создание филиалов, открытие представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
17) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;
18) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”;
19) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;
20) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
21) принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности общества;
22) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом;
23) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества, и образование нового исполнительного органа общества;
24) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
25) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества;
26) передача функций счетной комиссии регистратору общества, в случаях, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии;
27) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом.
2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов всех членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.
3.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
3.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров большинством голосов всех членов совета директоров.
3.4. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
3.5. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.
Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров при его отсутствии, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные уставом общества и настоящим положением для председателя совета директоров, за исключениями, предусмотренными настоящим положением.
3.6. Полномочия председателя совета директоров действуют с момента его избрания до его переизбрания либо до избрания нового состава совета директоров.
В случае избрания нового состава совета директоров до избрания председателя совета директоров его обязанности исполняет председатель совета директоров предыдущего состава. В случае, если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший член совета директоров.
4. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
4.2. Вознаграждение выплачивается один раз в шесть месяцев, если иное не установлено общим собранием акционеров.
4.3. Вознаграждение не выплачивается членам совета директоров, отсутствовавшим на половине его заседаний за период, за который вознаграждение подлежит выплате.
5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Созыв заседаний совета директоров
5.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставе общества.
5.2. Требование о созыве заседания совета директоров подается лицами, указанными в п. 1 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставе общества, председателю совета директоров в письменной форме.
Требование должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания (фамилия, имя и отчество инициатора, либо наименование органа, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования коллегиальным органом требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими "ЗА" принятие решения о предъявлении требования.
В случае предъявления требования акционерами (акционером) общества, использующими свое право требовать созыва заседания совета директоров, требование может быть подписано представителем инициаторов созыва заседания. В таком случае к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.
5.3. Председатель совета директоров вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, предусмотренным следующим пунктом настоящего положения.
Отказ в созыве заседания совета директоров допускается по следующим основаниям:
- несоответствие требования о созыве заседания федеральному закону, уставу общества и настоящему положению;
- отсутствие у инициаторов созыва права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом общества.
Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.
Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течении трех дней с даты принятия решения.
Заседание совета директоров, созванного по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставе общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
Датой предъявления требования считается дата получения его советом директоров.
5.4. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:
1) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах";
2) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п.1 и п. 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов – в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
4) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.
Если ни председатель совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано членом совета директоров.
5.5. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.
5.6. При принятии решения о созыве заседания совета директоров, лица, его созывающие, должны определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров при подготовке к заседанию.
О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 7 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
Уведомление о проведении заседания должно содержать сведения, предусмотренные настоящим пунктом. В случае, если определен перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров при подготовке к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляются по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, им определенные. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляются всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.
Проведение заседаний совета директоров
5.7. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества.
Если повестка дня заседания совета директоров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
5.8. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества или настоящим положением не предусмотрено иное.
5.9. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования по вопросам, поставленным на голосование.
При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
5.10. В случае равенства голосов членов совета директоров председатель совета директоров обладает правом решающего голоса, если это предусмотрено уставом общества.
Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании
5.11. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, в порядке, предусмотренном настоящим положением, учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по части из них. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета директоров.
5.12. Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам совета директоров до проведения заседания совета директоров, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров, его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении наличия кворума и результатов голосования не учитывается.
5.13. Письменное мнение члена совета директоров не учитывается при определении наличия кворума и результатов голосования по следующим вопросам:
1) принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
2) избрание и переизбрание председателя совета директоров;
3) избрание и переизбрание секретаря совета директоров.
Протоколы заседаний совета директоров
5.14. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии – одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
Протокол заседания совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.
5.15. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, по вопросам повестки дня, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
5.16. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.
Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение семи дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
6. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
6.1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, установленном настоящим положением.
Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:
1) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах";
2) предварительное утверждение годового отчета общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
4) избрание и переизбрание председателя совета директоров.
6.2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности председателя совета директоров до его избрания или при его отсутствии.
6.3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
- вопросы, поставленные на голосование;
- текст и форма бюллетеня для голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
- дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
- дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров заказными письмами или вручаются лично.
6.4. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование общества;
- дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и варианты голосования по нему, выраженные формулировками "за", "против" и "воздержался";
- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
6.5. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
6.6. По итогам заочного голосования в срок не позднее трех дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.
Решения, принятые советом директоров заочным голосованием и итоги заочного голосования доводятся до всех членов совета директоров в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.
